1)     TANIMLAMALAR.

"Alıcı" Satıcıya Satın Alma Siparişi veren herhangi bir kuruluş anlamına gelir (Alıcı bundan sonra "Taraf" olarak anılacaktır).

"Taraflar" toplu olarak Satıcı ve Alıcı anlamına gelir.

“Ürünler” Satıcı tarafından kabul edilen ilgili Satın Alma Siparişinde tanımlanan Satıcının ürünleri anlamına gelmektedir.

"Satın Alma Siparişi ", Alıcı tarafından Satıcıya verilen ilgili satın alma siparişi anlamına gelir.

"Satıcı" Bonfiglioli S.p.A. ve Satın Alma Siparişini kabul eden doğrudan ve dolaylı bağlı şirketleri ve iştirakleri anlamına gelir (Satıcı bundan sonra "Taraf" olarak anılacaktır).

“Garanti Süresi ”, Taraflar arasında yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, Ürünlerin teslim tarihinden itibaren başlayan ve aynı tarihten 12 (on iki) ay sonra sona eren garanti süresi anlamına gelir.

2)     UYGULAMA ALANI.

a)      Bu genel satış şart ve koşulları (" Şartlar ve Koşullar "), Alıcı tarafından verilen Satın Alma Siparişlerine dayalı olarak Satıcı tarafından Alıcıya Ürünlerin satışını yöneten tek şartlardır.

b)      Alıcı tarafından Satıcıya verilen Satın Alma Siparişi, Alıcı tarafından işbu Hüküm ve Koşullara uygun olarak Ürünleri satın almak için bağlayıcı bir teklif teşkil eder.

c)      Satın Alma Siparişi, yalnızca Satıcı, Ürünlerin Satıcı tarafından Alıcıya teslim edilmesi üzerine Satın Alma Siparişinin kabul edildiği varsayılacak olan Satın Alma Siparişinin yazılı kabulünü düzenlediğinde kabul edilmiş sayılacaktır (" Kabul Edilen Satın Alma Siparişi ").

d)      Bu Şartlar ve Koşullar, Alıcının Satın Alma Siparişini veya bu tür şartları sunup sunmadığına veya ne zaman sunduğuna bakılmaksızın Alıcının genel satın alma şart ve koşullarından herhangi birini geçersiz kılar.

e)      Satın Alma Siparişinin Satıcı tarafından kabulü, Alıcının şart ve koşullarının herhangi birinin Satıcı tarafından kabulü anlamına gelmemekte ve bu Şart ve Koşulları değiştirmeye veya tadil etmeye hizmet etmemektedir.

f)       Her iki Tarafça imzalanan yazılı bir sözleşme, burada kapsanan Ürünlerin satışını kapsıyorsa, söz konusu sözleşmenin şart ve koşulları, bu Şart ve Koşullarla tutarsız oldukları ölçüde geçerli olacaktır.

g)      Kabul Edilen Satın Alma Siparişi ve bu Şartlar ve Koşullar (topluca "Anlaşma ") Taraflar arasındaki anlaşmanın bütünlüğünü oluşturur ve hem yazılı hem de sözlü tüm önceki mutabakatların, anlaşmaların, müzakerelerin ve iletişimlerin yerine geçer.

3)     SEVKİYAT, TESLİMAT, KULLANIM HAKKI VE KAYIP RİSKİ.

a)      Alıcının bu Hüküm ve Koşulların 4. Bölümüne ve 5. Bölümüne uymasına bağlı olarak, Satıcı, Ürünleri, geçerli Kabul Edilen Satın Alma Siparişinde Taraflar arasında yazılı olarak kararlaştırılan Incoterms maddesine uygun olarak teslimat yerine teslim edecektir. Teslim edilecek Ürünlerde yapılan değişiklikler, Satın Alma Siparişi Satıcı tarafından kabul edildikten sonra kararlaştırılırsa, teslimat tarihi buna göre uzatılacaktır.

b)      6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 208. maddesi uyarınca, Ürünlerin mülkiyeti, Alıcı tarafından bu Ürünlerin Fiyatının tam olarak ödenmesi üzerine Alıcıya geçmektedir.

c)      Ürün kaybı riski, kararlaştırılan Incoterms maddesi doğrultusunda Alıcıya geçmektedir.

4)     ÜCRET VE ÖDEME.

a)      Alıcı, Ürünleri Kabul Edilen Satın Alma Siparişinde belirtilen fiyat (“ Fiyat ”) üzerinden Satıcıdan satın alacaktır.

b)      Satıcı tarafından teslimatla bağlantılı olarak yapılan ve üzerinde mutabık kalınan Incoterms maddesi kapsamına girmeyen ek maliyetler, denetim maliyetleri, konsolosluk veya sertifika ücretleri dahil ancak bunlar ile sınırlı olmamak üzere Alıcı tarafından karşılanacaktır.

c)      Fiyat, tüm satış ve/veya kullanım vergileri ve diğer benzer vergi, resim ve harçlar hariçtir.

d)      Teslim edilecek Ürünlerde yapılan değişiklikler, Satın Alma Siparişi kabul edildikten sonra kararlaştırılırsa, Satıcı Fiyatı tek taraflı olarak buna göre ayarlama hakkına sahip olacaktır.

e)      Anlaşmanın ifası sırasında, üretim maliyetlerinde bir artış olması durumunda (hammadde maliyetleri ve/veya enerji maliyetleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere), Satıcının kontrolü dışındaki koşullar nedeniyle, Satıcı, Alıcıya önceden yazılı bildirimde bulunarak yukarıda belirtilen artışı yansıtacak şekilde ve derhal yürürlüğe girecek şekilde Ürünlerin Fiyatını artırma hakkına sahip olacaktır. ya tüm faturalandırılmış tutarları ödeyecektir.

g)      Herhangi bir ödeme, yalnızca Satıcı ödemeleri çekincesiz olarak elden çıkarabildiğinde yapılmış sayılacaktır. Geç ödemeler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve müteakip değişiklikler uyarınca faizlere tabidir.

h)      Alıcı, Alıcı tarafından Satıcıya ödenmesi gereken herhangi bir miktar ile Satıcı tarafından ödenmesi gereken herhangi bir miktarı mahsup etme, karşı talepte bulunma, mahsup etme veya alıkoyma hakkından açıkça feragat eder.

5)     DİĞER ALICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ.

a)      Ürünler ile ilgili olarak, Alıcı: (i) Ürünlerle ilgili tüm konularda Satıcı ile işbirliği yapmak ve Alıcının tesislerine ve Satıcı tarafından Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla makul olarak talep edilebilecek diğer tesislere bu erişimi sağlamak, (ii) herhangi bir Satıcının Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi için makul olarak gerekli olan yönlendirme, bilgi, onay, yetki veya kararları sağlama talebine derhal yanıt vermek, (iii) söz konusu Alıcının materyallerini veya bilgilerini derhal sağlamak (Satıcının makul bir şekilde Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini zamanında yerine getirmeyi talep edebileceği ve bu Alıcının materyallerinin veya bilgilerinin her bakımdan eksiksiz ve doğru olmasını sağlayabileceği (iv) masrafları kendisine ait olmak üzere, mali açıdan sağlam ve saygın sigortacılar ile uygun bir ticari genel sorumluluğu (ürün sorumluluğu dahil) tam olarak sürdürür ve uygular ve uygular ve Satıcının talebi üzerine Satıcıya bir sigorta belgesi sunar. bu sigorta kapsamı ve (v) Anlaşma kapsamındaki kendi yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli tüm lisansları ve izinleri almak ve sürdürmek zorundadır.

6)     ÜRÜN GARANTİSİ.

a)      Satıcı, Alıcıya, Garanti Süresi sırasında, her Ürünün tasarım ve işçilik açısından önemli kusurlardan ari olacağını garanti etmektedir. (" Ürün Garantisi ").

b)      Ürün Garantisi aşağıdakilere sahip hiçbir Ürün için geçerli değildir: (i) suistimal, yanlış kullanım, ihmal, kaza, yanlış test, yanlış kurulum, yanlış depolama, yanlış kullanım, anormal fiziksel stres, anormal çevresel koşullar veya Satıcı tarafından verilen herhangi bir talimata aykırı kullanım veya (ii) Satıcı veya yetkili temsilcileri dışındaki herhangi bir kişi veya kuruluş tarafından yeniden yapılandırılmış, onarılmış veya değiştirilmiş veya (iii) Satıcı tarafından önceden yazılı olarak onaylanmamış herhangi bir üçüncü taraf ürünü ile birlikte kullanılmıştır.

c)      Garanti Süresi boyunca, kusurlu olduğu iddia edilen herhangi bir Ürün ile ilgili olarak: (i) Alıcı, iddia edilen herhangi bir kusuru yazılı olarak derhal Satıcıya bildirecektir, (ii) Alıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere, iddia edilen kusurlu Ürünü derhal Satıcıya iade edecektir, (iii) bu Bölüm 6 'da belirtilen Ürün Garantisi sınırlamalarına tabi olarak, Satıcının denetim ve testi, Satıcının makul memnuniyetine göre, söz konusu Ürünün kusurlu olduğunu ortaya koyarsa, Satıcı tamamen kendi takdirine bağlı olarak ve masrafları kendisine ait olmak üzere, söz konusu kusurlu Ürünü onaracak veya değiştirecektir.

d)      Bu Bölüm 6 'da belirtilen Ürün Garantisi dışında, Satıcı, satılabilirlik, belirli bir amaca uygunluk, üçüncü taraf Fikri Mülkiyet Haklarının ihlal edilmemesi veya Ürünlerin ithal edildiği ülkeye özgü standartlara uygunluğu da dahil olmak üzere sözlü veya yazılı hiçbir açık veya zımni beyan veya garanti vermemiştir.

e)      Yürürlükteki yasaların izin verdiği ölçüde ve Anlaşmanın diğer hükümlerine bakılmaksızın, bu Bölüm 6 Alıcının kusurlu Ürünler için münhasır çözüm yolunu içermektedir. Alıcının bu Bölüm 6 kapsamındaki çözüm yolu, Alıcının, iddia edilen kusurları ve söz konusu kusurlu Ürünlerle ilgili ödeme yükümlülüklerini Satıcıya derhal yazılı olarak bildirme yükümlülüğüne uyması şartına bağlıdır.

7)     FESİH OLAYLARI.

a)      Satıcının daha fazla tazminat talep etme hakkına halel getirmeksizin, Satıcı herhangi bir zamanda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 235. Maddesine göre Sözleşmeyi derhal feshedebilir: (i) Alıcı, Sözleşme kapsamında vadesi geldiğinde herhangi bir tutarı ödemezse, (ii) Alıcı, herhangi bir yurtiçi veya yurtdışı iflas veya iflas hukuku kapsamında herhangi bir işleme tabi tutulursa, (iii) Alıcının kontrolünde bir değişiklik meydana gelirse, (iv) Alıcı, 30 (otuz) günü aşan bir süre boyunca bir Mücbir Sebep Olayı nedeniyle Sözleşmenin herhangi bir hükmünü ihlal ederse.

b)      Satıcı, Anlaşmanın sona ermesi veya feshi nedeniyle Alıcı tarafından maruz kalınan herhangi bir zarardan (doğrudan veya dolaylı olarak) Alıcıya karşı sorumlu olmayacaktır.

c)      Sözleşmenin sona ermesi veya feshi, Satıcının Sözleşme kapsamındaki haklarından, çözüm yollarından veya savunmalarından, hukukta veya başka bir şekilde feragat ettiği anlamına gelmeyecektir.

8)     YÜKÜMLÜLÜĞÜN SINIRLANDIRILMASI

a)      Hiçbir durumda Taraflardan her biri, dolaylı veya dolaylı zararlardan (bir Tarafın iş gecikmesinden ve/veya faaliyetlerin durdurulmasından, şans kaybından, itibar hasarlarından ve/veya şirketin marka imajına verilen zararlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) sorumlu olmayacaktır.

b)      Hiçbir durumda, her bir Tarafın doğrudan hasarlara ilişkin toplam sorumluluğu, iddia edilen yükümlülüğe neden olan ilgili Kabul Edilen Satın Alma Siparişinin tutarını aşmayacaktır.

c)      Bu Bölüm 8 ’de belirtilen sorumluluk sınırlamaları, Tarafların ağır ihmali veya kasıtlı suistimali ve Tarafların eylemleri veya ihmallerinden kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanmadan kaynaklanan sorumluluklar için geçerli olmayacaktır.

9)     FİKRİ MÜLKİYET.

a)      Alıcı: (i) Satıcının sahip olduğu veya Satıcının lisans verdiği tüm Fikri Mülkiyet Hakları, Satıcının veya lisansörlerinin tek ve münhasır mülkiyetidir, (ii) Satıcının veya lisansörlerinin Sözleşme kapsamındaki Fikri Mülkiyet Haklarından herhangi birinde herhangi bir mülkiyet hakkı elde etmeyeceğini kabul etmektedir.

b)      Bu Hüküm ve Koşulların amacı doğrultusunda "Fikri Mülkiyet Hakları ", aşağıdakilerden oluşan veya bunlarla ilgili tüm sınai ve diğer fikri mülkiyet hakları anlamına gelir: (i) yardımcı program veya tasarım patentleri, (ii) ticari markalar, (iii) internet alan adları, (iv) tasarımlar, (v) yazılım ve ürün yazılımı ve (vi) ticari sırlar, iş ve teknik bilgiler ve know - how.

10)   GİZLİLİK.

a)      Taraflardan her biri (“ İfşa Eden Taraf ”olarak), diğer Tarafa (“ Alıcı Taraf ”) iş ilişkileri, ürünleri ve hizmetleri, tahminleri, gizli bilgileri ve materyalleri ve Fikri Mülkiyet Haklarını içeren veya bunlarla ilgili diğer hassas veya özel bilgileri ifşa edebilir. Söz konusu bilgiler ve Sözleşmenin şartları, sözlü veya yazılı, elektronik veya diğer şekillerde veya medyada ve "gizli" olarak işaretlenmiş, belirlenmiş veya başka bir şekilde tanımlanmış olsun veya olmasın, burada toplu olarak "Gizli Bilgiler" olarak anılacaktır.

Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, Gizli Bilgiler aşağıdaki özelliklerde olan bilgileri içermemektedir: (i) Sözleşmenin Alıcı Tarafça doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir şekilde ihlal edilmesinin bir sonucu veya (ii) yürürlükteki yasalar ve yönetmelikler uyarınca ifşa edilmesi gerekmesi dışında genel olarak kamuya bildirilen veya kamuya bildirilen bilgiler.

b)      Alıcı Taraf, bu tür Gizli Bilgilerin açıklanmasından itibaren 3 (üç) yıl boyunca: (i) Açıklayan Tarafın Gizli Bilgilerinin gizliliğini korumak ve korumak, (ii) Açıklayan Tarafın Gizli Bilgilerini, haklarını kullanmak veya Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek dışında herhangi bir amaç için kullanmamak, (iii) bu tür Gizli Bilgileri herhangi bir üçüncü şahsa ifşa etmemek.

11)   MÜCBİR SEBEPLER.

a)      Hiçbir Taraf, bu tür bir kusur veya gecikme, aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, etkilenen Tarafın kontrolü dışındaki olaylardan kaynaklandığında veya bunlardan kaynaklandığında veya bunlardan kaynaklandığında, Anlaşmanın herhangi bir şartının yerine getirilmesinde veya yerine getirilmesinde herhangi bir kusur veya gecikmeden (diğer Tarafa ödeme yapma yükümlülükleri hariç), diğer Tarafa karşı sorumlu veya yükümlü olmayacaktır ve Sözleşmeyi ihlal ettiği veya Sözleşmeyi ihlal ettiği kabul edilmeyecektir: (i) doğal afetler, (ii) sel, yangın, deprem veya patlama, (iii) savaş, istila, düşmanlıklar (savaş ilan edilsin veya edilmesin), terörist tehditler veya eylemler, isyan veya diğer iç karışıklıklar, (iv) herhangi bir devlet otoritesinin eylemi, (v) salgın hastalıklar, salgınlar, pandemi (vi) grevler, işçi durdurmaları veya yavaşlamalar veya diğer endüstriyel aksamalar durumunda bile ulusal veya bölgesel acil durum, (vii) yeterli güç veya ulaşım olanaklarının eksikliği ve (viii) Anlaşma tarihinde veya sonrasında yürürlükte olan eylemler, ambargolar veya ablukalar (" Mücbir Sebep Olayları "). 

b)      Etkilenen Taraf, herhangi bir Mücbir Sebep Olayının oluşumu hakkında diğer Tarafa derhal yazılı bildirimde bulunacaktır. Etkilenen Taraf, Mücbir Sebep Olayını gerçekleştirememesini gidermek ve etkilerini azaltmak için tüm makul çabayı gösterecektir.

12)   ALICININ EYLEMLERİ VEYA İHMALLERİ.

a)      Satıcının Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi, Alıcı veya acentelerinin, alt yüklenicilerinin, danışmanlarının veya çalışanlarının herhangi bir eylemi veya ihmali ile engellenir veya geciktirilirse, Satıcı, Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal etmiş sayılmaz veya her durumda, bu tür bir önleme veya gecikmeden doğrudan veya dolaylı olarak ortaya çıktığı ölçüde, Alıcı tarafından maruz kalınan veya maruz kalınan herhangi bir maliyet, ücret veya zarardan sorumlu tutulamaz.

13)   MUHTELİF:

a)      Satıcı ve Alıcı bağımsız sözleşme taraflarıdır. Sözleşmedeki hiçbir husus Taraflar arasında herhangi bir temsilcilik, ortak girişim, ortaklık veya başka bir ortak teşebbüs ilişkisi oluşturmamaktadır. Hiç bir Taraf, diğer Taraf adına veya namına herhangi bir yükümlülük üstlenme veya oluşturma veya diğer Tarafa herhangi bir üçüncü tarafla herhangi bir sözleşme, anlaşma veya taahhütte bulunma hakkına veya yetkisine sahip değildir.

b)      Sözleşmenin herhangi bir şartı veya hükmü, herhangi bir yargı alanında geçersiz, yasa dışı veya uygulanamazsa, söz konusu geçersiz, yasa dışı veya uygulanamaz hüküm, Sözleşmenin diğer hüküm veya şartlarını etkilemez.

c)      Yazılı olmadığı ve her bir Tarafın yetkili temsilcisi tarafından imzalanmadığı sürece Anlaşma üzerinde hiçbir değişiklik geçerli değildir.

d)      Anlaşmanın hükümlerinin her bir Tarafça feragat edilmesi, yazılı olarak açıkça belirtilmedikçe ve bu Tarafça imzalanmadıkça geçerli değildir.

e)      Alıcı, Satıcının ön yazılı izni olmadan Anlaşma kapsamındaki haklarını devredemez veya haklarını devredemez.

f)       Alıcı, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, www.bonfiglioli.it web sitesinde bulunan “Bonfiglioli Grup Etik Kuralları” ile ve (Ürünlerin sonraki yeniden satışı ve/veya kullanımı ile ilgili olarak - öznel/nesnel kısıtlamalar, ambargolar ve çift kullanımla ilgili Avrupa ve uluslararası mevzuat dahil) yürürlükteki tüm yasalara uygun olarak yerine getirmeyi taahhüt eder. Alıcı, okuduğunu, anladığını ve kabul ettiğini beyan eder.

g)      Bu anlaşma, Türkçe ve İngilizce dillerinde düzenlenmiştir. İki dil arasında bir farklılık olması durumunda Türkçe versiyonu geçerli olacaktır.

14)   GEÇERLİ KANUN VE YARGI YETKİSİ.

a)      Anlaşma, münhasıran Türk Hukukuna uygun olarak, kanunlar ihtilafı hükümlerini yürürlüğe koymadan ve fiziksel icra ve ifa yerine veya yerine bakılmaksızın yönetilecek ve yorumlanacaktır.

b)      İzmir, Türkiye Mahkemeleri ve İcra Daireleri, Anlaşmadan kaynaklanan herhangi bir anlaşmazlık veya talep için münhasır yargı yetkisine sahip olacaktır.